Entreprise

Réduction du capital d'une société non cotée

Le droit des sociétés définit la réduction de capital non motivée par des pertes comme l'opération par laquelle une société procède, notamment, au rachat de ses propres titres en vue de leur annulation. Si cette opération est intéressante d'un point de vue de la gestion de la société, notamment en ce qui concerne la sortie de minoritaires, elle peut s'avérer difficile à mettre en œuvre d'un point de vue juridique et fiscal.

Les conditions préalables à la réduction

La réduction de capital doit être autorisée par l'assemblée générale. La proposition de rachat doit être égalitaire entre les associés, ceux-ci étant libres de refuser. C'est pourquoi en cas de rachat inégalitaire ou d'attribution de biens en nature, la délibération devra de préférence être approuvée à l'unanimité des associés.

Par ailleurs, les créanciers de la société peuvent former opposition dans le mois (SARL) ou dans les 20 jours (SA) qui suivent le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de la délibération décidant de la réduction de capital.

Sortie de minoritaires

Le rachat par la société de ses propres actions peut permettre d'acquérir intégralement la participation d'un associé minoritaire et ainsi de lui faire quitter définitivement le capital social.

Cette réduction de capital non motivée par des pertes conduit l'associé sortant à appréhender des liquidités.

Les conséquences fiscales d'une réduction de capital non motivée par des pertes

Lorsqu'une société procède au rachat de ses propres titres en vue d'une réduction de capital, l'opération est susceptible de dégager chez l'actionnaire dont les titres sont rachetés, un gain net (plus-value), taxable dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières.

À partir du 1er janvier 2018, le régime d'imposition dépend de la date d'acquisition des titres rachetés.

Pour les titres acquis avant le 01/01/2018 :

  • application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou sur option de l'impôt sur le revenu1 au barème progressif avec possibilité de bénéficier des abattements pour durée de détention de droit commun (50% ou 65%) ou renforcé (50%, 65% ou 85%) sur la plus-value.
  • augmenté des prélèvements sociaux de 17,2% et, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) sans abattement.

Pour les titres acquis à compter du 01/01/2018 :

  • application du prélèvement forfaitaire unique de 12,8% ou sur option de l'impôt sur le revenu1 au barème progressif sans abattement.
  • augmenté des prélèvements sociaux de 17,2 % et de la CEHR.

Réduction de capital et attribution d'actifs sociaux en nature

Rien n'empêche la société procédant à une réduction de capital de préférer l'attribution en nature d'éléments de son actif (notamment, immeubles, parts sociales) plutôt que de mobiliser sa trésorerie.

Dans ce cas, l'associé bénéficiaire de ce remboursement en nature sera redevable des droits de mutation à titre onéreux (droits d'enregistrement fixes dans la plupart des cas) sur la valeur du bien attribué. De son côté, la société devra éventuellement acquitter un complément d'impôt sur le gain constaté au moment de la sortie de cet actif de son bilan.

1 L'option pour l'IR, expresse et irrévocable, doit être formulée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et porte sur l'ensemble des revenus et plus-values (dividendes, intérêts et plus-values de cession de valeurs mobilières).