Transcription de la vidéo

Pourquoi et comment réduire le capital d'une société ?

Laurence Liévin-Guillerme, pourquoi décide-t-on à un moment de la vie de l’entreprise de réaliser une réduction de capital ?

LLG : Deux procédures principales lorsque l’on est en face d’une réduction de capital non motivée par des pertes. La première, c’est effectivement de réduire le nominal des titres, la seconde sera d’opérer un rachat, la société va racheter ses propres titres et va ensuite les annuler.

Dans le premier cas, la baisse nominale, on garde le même nombre de titres. On baisse en réalité la valeur de ces titres. Dans ce cas de figure chacun des actionnaires va recevoir le même montant. Et on aura la même répartition capitalistique avant l’opération et après.

Dans une opération de rachat titre, là, on va proposer l’opération à l’ensemble des associés et chacun sera libre d’y participer ou pas. Ceux qui auront participé vont voir leurs pourcentages réduits et vont percevoir des liquidités ou un actif de la société. Ceux qui ne souscriront pas au rachat vont rester dans la société mais mécaniquement, le fait que certains sortent va les faire monter dans le capital.

Cette technique du rachat de titres va permettre de faire sortir un actionnaire minoritaire pour des raisons multiples : on peut ne plus s’entendre avec lui, on peut avoir besoin de récupérer ses billes,… il peut y avoir beaucoup de motivations. Cela peut également permettre d’accompagner une transmission d’entreprise, de permettre l’attribution d’un actif à un des associés.

Donc il existe deux façons de réaliser une réduction de capital, soit par baisse nominale, soit par rachat de titres. Quelle est la différence entre ces deux procédures ?

LLG : Deux procédures principales lorsque l’on est en face d’une réduction de capital non motivée par des pertes. La première, c’est effectivement de réduire le nominal des titres, la seconde sera d’opérer un rachat, la société va racheter ses propres titres et va ensuite les annuler.

Dans le premier cas, la baisse nominale, on garde le même nombre de titres. On baisse en réalité la valeur de ces titres. Dans ce cas de figure chacun des actionnaires va recevoir le même montant. Et on aura la même répartition capitalistique avant l’opération et après.

Dans une opération de rachat titre, là, on va proposer l’opération à l’ensemble des associés et chacun sera libre d’y participer ou pas. Ceux qui auront participé vont voir leurs pourcentages réduits et vont percevoir des liquidités ou un actif de la société. Ceux qui ne souscriront pas au rachat vont rester dans la société mais mécaniquement, le fait que certains sortent va les faire monter dans le capital.

Cette technique du rachat de titres va permettre de faire sortir un actionnaire minoritaire pour des raisons multiples : on peut ne plus s’entendre avec lui, on peut avoir besoin de récupérer ses billes,… il peut y avoir beaucoup de motivations. Cela peut également permettre d’accompagner une transmission d’entreprise, de permettre l’attribution d’un actif à un des associés.

Et en fonction de la procédure choisie, la fiscalité appliquée est différente ?

LLG : Tout à fait. Quand on est sur une réduction de capital par baisse du nominal des titres, on est sur un remboursement d’apport. C’est donc la fiscalité du dividende qui va s’appliquer pour l’ensemble des actionnaires.

Quand on est sur une opération de rachat de titres, ce sera la fiscalité des plus-values qui va s’appliquer. Ce régime fiscal a été modifié en 2015. Auparavant, on avait un régime un peu plus compliqué.

La réduction de capital s’inscrit donc dans un processus administratif qui s’inscrit dans le temps. Il s’agit de l’anticiper ?

LLG : Oui, une réduction de capital peut prendre plusieurs mois. Donc il faut déjà déterminer dans quel objectif on le fait. Il faut déterminer la valeur qu’on va retenir pour la réduction de capital. Le commissaire aux comptes – lorsqu’il existe – peut avoir à se prononcer. Et au vu de tous ces éléments, la décision de réduction de capital va être prise en assemblée générale extraordinaire, par l’ensemble des associés. Dans certains cas, on aura même une unanimité qui sera requise. Ce sera le cas, par exemple, lorsque l’on décide d’affecter un immeuble ou un actif social à l’un des associés.

Votre conseil c’est surtout d’anticiper les conséquences d’une réduction de capital ?

LLG : Oui, vous l’avez compris, une opération de réduction de capital va conduire à sortir ça va mener à sortir des actifs, de la trésorerie de l’entreprise. Elle va « appauvrir » la structure financière de cette société. Il faut donc s’assurer qu’après l’opération de réduction de capital, la société sera toujours à même de poursuivre son développement et de pouvoir continuer à être pérenne.