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Réduction du capital : les précautions à prendre

Quelles sont les questions à se poser avant d’envisager une réduction de capital ?

LLG : La première question c’est celle du prix. À quelle valeur va- t-on opérer le rachat de titres ? Il est fortement recommandé de faire appel à un expert externe qui aura une valorisation objective qui ne pourra pas être attaquée dans un second temps. L’autre aspect qui est évidemment très important, c’est de s’assurer qu’on ait une société qui est capable de faire cette réduction de capital. Donc il faut que juridiquement elle ait un montant de réserves suffisant. Et il faut qu’après l’opération, elle ait toujours les moyens pour pouvoir poursuivre son projet de société et mener à bien son activité.

La réduction de capital est-elle une alternative à la distribution de dividendes ?

LLG : C’est une façon de sortir des liquidités d’une entreprise. Est-ce que c’est une alternative à la distribution de dividendes ? Sans doute pas. On peut l’utiliser évidemment pour faire sortir de la trésorerie mais cela doit respecter un cadre juridique précis et également répondre à des motivations qui sont bien celles de la réduction de capital. Il est vrai que cette question devient plus fréquente depuis 2015 puisque la fiscalité du rachat de titres a évolué et qu’on est aujourd’hui en fiscalité des plus-values.

En matière de dividendes la fiscalité est celle de l’impôt sur le revenu (on est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu) mais après un abattement qui est de 40%. Cet abattement de 40% est immuable et il est le même que vous déteniez les titres depuis un an, deux ans, trois ans, dix ans, c’est pareil. En revanche, en matière de plus-values, plus vous allez détenir vos titres depuis longtemps, plus vous allez avoir droit à un abattement pour durée de détention qui sera important. Cet abattement peut atteindre 65% au-delà de 8 ans voire 85% dans certains cas.

Dans certains cas, la fiscalité de rachat de titres est plus favorable ?

LLG : Complètement. Pour autant, cela crée aussi des questions. Puisque l’administration fiscale pourrait dire : « attention, vous avez fait cette opération dans un but exclusivement fiscal, ce n’est pas une réduction de capital que vous avez opérée, c’est en réalité une distribution de dividendes ». Ce risque on va l’écarter à chaque fois qu’il va y avoir une modification de l’actionnariat. Par contre on s’en rapprocher si on commence à opérer des opérations de rachat de titres de manière régulière d’année en année et où chacun des actionnaires va y participer dans les mêmes proportions.

Dans certains cas, peut-il y avoir un risque de redressement au titre de l’ISF ?

LLG : Dans certains cas on a un risque qui existe. On est dans l’hypothèse où on a une structure sociétaire qui a beaucoup de trésorerie à l’actif. Quand vous êtes dirigeant d’une société, actionnaire de cette société, et qu’il est qualifié d’outil professionnel, vous êtes exonéré à 100% d’ISF. Par contre, l’administration a ajouté une règle supplémentaire, qui est que l’ensemble des actifs détenus par la société en question doivent être nécessaires à l’exercice de son activité. Si vous avez un actif non nécessaire, il doit être réintégré à l’ISF.

Sur la trésorerie, le principe s’applique. Vous avez évidemment une présomption de professionnalité, il n’y a aucun débat là-dessus, mais le fait de sortir la trésorerie, quelque part vous donnez un indice à l’administration pour dire « ce n’était plus nécessaire au développement de son activité, puisque je le récupère, moi, à titre personnel ». L’administration pourrait être tentée de revenir en arrière sur 3 ans voire sur 6 ans en matière d’ISF. Cela veut dire que quand on a une opération de rachat de titres à mettre en œuvre, il faut bien que ça s’inscrive à un changement. Il faut pouvoir expliquer à l’administration que vous aviez l’intention d’utiliser cette trésorerie dans un cadre professionnel, que vous avez changé de projet de société et qu’aujourd’hui vous n’en avez plus besoin, d’où l’opération de rachat de titres.

Parmi les risques, on évoque également l’acte anormal de gestion, de quoi s’agit-il ?

LLG : L’acte anormal de gestion concerne davantage la société. C’est lorsqu’une société va conclure un contrat qui est en fait contraire à son intérêt social. Elle va avoir une charge complémentaire. Donc dans l’hypothèse d’une réduction de capital ou d’un rachat de titres, on va rencontrer ce risque uniquement lorsque la société va décider de financer l’opération de réduction de capital. Donc il faut bien regarder la motivation de l’entreprise pour le faire. Évidemment, il y aura plein de cas où cela ne posera aucune difficulté.

En conclusion, la réduction de capital est donc une opération majeure pour l’entreprise et il s’agit de l’anticiper…

LLG : Effectivement, c’est une question centrale. La réduction de capital – on l’a vu – diminue la structure de l’entreprise et ça fait sortir de la trésorerie ou un actif. Il est essentiel, de notre point de vue, que la société ait toujours les moyens, après cette opération de réduction de capital, de poursuivre son projet de société.